ช่วงที่ผ่านมา ใครติดตามข่าวหุ้นก็คงเห็นชื่อ โรงพยาบาลธนบุรี หรือ THG โผล่บนหน้าสื่ออยู่บ่อยครั้ง

ทั้งเรื่องที่เกี่ยวข้องโดยตรง และทางอ้อมกับภาพลักษณ์ของบริษัท ไม่ว่าจะเป็น

- ราคาหุ้นที่ร่วงลงกว่า 90% จากจุดสูงสุด 

- การตรวจพบรายการน่าสงสัยเกี่ยวกับการกู้เงิน 

- คดีฉ้อโกงของอดีตผู้ก่อตั้ง มูลค่ากว่า 7,000 ล้านบาท

แต่รู้หรือไม่ว่า ผู้ถือหุ้นใหญ่อันดับ 1 ของ THG ไม่ใช่กลุ่มวนาสินของผู้ก่อตั้งเดิมมาสักพักแล้ว แต่เป็นโรงพยาบาลรามคำแหง หรือ RAM ที่ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วน 24.59%

จนกระทั่งล่าสุดเมื่อวันที่ 1 เมษายนที่ผ่านมา ทาง THG ก็ได้ประกาศว่าจะมีการเพิ่มทุนปรับโครงสร้างครั้งใหญ่ ซึ่งจะเปิดทางให้ RAM ขยับถือหุ้นเพิ่มเป็น 49.99%

ซึ่งโดยปกติแล้ว ตามกฎของทาง ก.ล.ต. การที่บริษัทหนึ่งเข้าถือหุ้นอีกบริษัทหนึ่งเกิน 25% จะต้องยื่นข้อเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือที่เรียกว่า Tender Offer ด้วย

แต่ที่น่าสนใจคือ แม้หลังเพิ่มทุน RAM จะสามารถเข้ามาถือหุ้นเกือบครึ่งหนึ่งของบริษัท แต่กลับมีโอกาสที่จะไม่ต้องทำ Tender Offer 

หากอยากรู้ว่าเรื่องนี้เกิดขึ้นได้อย่างไร ?

MONEY LAB จะย่อยเรื่องการเงิน การลงทุน ให้เข้าใจง่าย ๆ 

เมื่อวันที่ 1 เมษายนที่ผ่านมา คณะกรรมการของบริษัท ธนบุรี เฮลท์แคร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ THG ได้มีมติเสนอแผนปรับโครงสร้างครั้งใหญ่ พร้อมเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนทั้งหมด 941 ล้านหุ้น 

โดยแบ่งออกเป็น 2 รูปแบบใหญ่ ๆ คือ

1. การเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด หรือ Private Placement (PP)

คือ การขายหุ้นเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด ที่บริษัทเลือกไว้แล้ว แบบเฉพาะเจาะจง

ในกรณีนี้คือ การขายให้โรงพยาบาลรามคำแหง (RAM) จำนวน 430.50 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 8.65 บาท

ซึ่งการเพิ่มทุนแบบ PP มักใช้กับพันธมิตรทางธุรกิจหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อดึงเงินก้อนโตเข้าบริษัทอย่างรวดเร็ว

2. การเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม หรือ Right Offering (RO)

คือ การขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมทุกราย ตามสัดส่วนที่ถืออยู่

ในกรณีนี้คือ การขายให้ผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 511 ล้านหุ้น ในราคา 5 บาทต่อหุ้น ที่อัตราส่วน 5 หุ้นเดิม ต่อ 2 หุ้นใหม่

หมายความว่า ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีหุ้นอยู่ 5 หุ้น จะมีสิทธิจองซื้อหุ้นใหม่ได้ 2 หุ้น ในราคาหุ้นละ 5 บาท

ซึ่งหากการเพิ่มทุนครั้งนี้เป็นไปตามแผน THG จะได้เงินจากการระดมทุนครั้งนี้ราว ๆ 6,279 ล้านบาทเลยทีเดียว

อย่างไรก็ตาม การเพิ่มทุนครั้งนี้ RAM จะได้สิทธิในการเพิ่มทุนทั้ง 2 วิธี จากทั้งการเพิ่มทุน PP โดยตรง และในฐานะผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิ RO ด้วย

ซึ่งหาก RAM ใช้สิทธิทั้งหมดที่ได้รับ จะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นใน THG เพิ่มขึ้นจากเดิม 24.59% เป็น 49.99% หรือเกือบครึ่งหนึ่งของบริษัท

และถ้าผู้ถือหุ้นรายอื่นไม่ใช้สิทธิ RAM อาจใช้สิทธิเหล่านั้นแทน จนอาจทำให้ สัดส่วนการถือหุ้น ขยับขึ้นไปเกิน 50% ได้อีกด้วย

แต่อย่างที่กล่าวไปข้างต้นว่า สิ่งที่น่าจับตาคือ RAM กำลังจะเข้าถือหุ้นเกือบครึ่งหนึ่งของ THG แต่มีโอกาสที่จะไม่ต้องทำ Tender Offer แม้จะถือหุ้นเกิน 25% ก็ตาม

ทั้งที่โดยปกติแล้ว หากกว้านซื้อหุ้นของบริษัทในตลาดถึงร้อยละ 25, 50 และ 75 ขึ้นไป จะต้องทำ Mandatory Tender Offer ซึ่งก็คือ การเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นรายอื่นในตลาด ตามหน้าที่ที่กฎหมายกำหนด

ซึ่งสิ่งที่ทำให้ RAM สามารถถือหุ้นเกือบ 50% ได้ โดยไม่ต้องทำ Tender Offer ก็คือการใช้สิทธิที่เรียกว่า Whitewash

โดย Whitewash คือ การขอผ่อนผันไม่ต้องทำ Tender Offer ซึ่งต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงอย่างน้อย 3 ใน 4 และต้องไม่นับรวมคะแนนเสียงของ RAM ที่เกี่ยวข้องกับดีลนี้

พูดง่าย ๆ คือ ถ้าผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ ของ THG ที่ไม่ใช่ RAM เห็นด้วยเป็นเสียงข้างมาก 

RAM ก็สามารถถือหุ้นเกิน 25% ได้เลย โดยไม่ต้องซื้อหุ้นจากรายย่อยทั้งหมด และไม่ต้องทำ Tender Offer ให้ยุ่งยากนั่นเอง

ซึ่งก็จะทำให้ RAM ไม่ต้องเสียเงินเพิ่ม มากไปกว่าเงินที่เพิ่มทุนให้กับ THG เพื่อขอซื้อหุ้นกับผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น ๆ จากการทำ Tender Offer 

อีกทั้งยังทำให้ตัวเองมีอำนาจในกิจการของ THG ได้ โดยที่ไม่ต้องแบกรับความเสี่ยง ด้วยการครอบครองกิจการทั้งหมดของ THG เหมือนการซื้อหุ้นทั้งหมดด้วย

อย่างไรก็ตาม วาระการอนุมัติเพิ่มทุนแบบ PP และ RO รวมถึงการขอผ่อนผัน Tender Offer หรือ Whitewash ต้องรอการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ THG ซึ่งมีกำหนดจัดขึ้นในวันที่ 9 มิถุนายน 2568 

ในมุมของ THG การเพิ่มทุนครั้งนี้ คือโอกาสในการระดมเงินก้อนใหญ่ เพื่อนำไปลดหนี้ และช่วยเพิ่มสภาพคล่อง

ขณะที่ในมุมของ RAM การเพิ่มทุนครั้งนี้ อาจไม่ใช่แค่การลงทุนเพิ่มเพื่อช่วยระดมทุนให้ THG เพียงอย่างเดียว 

แต่ยังเป็นการขยับสถานะจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไปสู่ผู้มีอำนาจควบคุมกิจการอย่างมีนัยสำคัญ

ซึ่งก็อาจเป็นอีกหนึ่งก้าวสำคัญ ในการขยับตัวของเครือข่ายโรงพยาบาลที่น่าจับตามอง..

หมายเหตุ : บทความนี้ไม่ได้มีเจตนาชี้นำ ให้ซื้อหรือขายหุ้นเหล่านี้ การลงทุนมีความเสี่ยง โปรดศึกษาข้อมูลให้ครบถ้วน ก่อนการตัดสินใจลงทุนทุกครั้ง

#ลงทุน

#หุ้นไทย

#THG

#RAM

References

-https://www.sec.or.th/TH/pages/lawandregulations/applicationforawaiverfortenderoffer.aspx

-https://www.set.or.th/th/market/news-and-alert/newsdetails?id=95428701&symbol=RAM

-https://www.set.or.th/th/market/news-and-alert/newsdetails?id=95514001&symbol=THG