เมื่อวานนี้ ก็ได้มีข่าวใหญ่ที่สะเทือนวงการตลาดหุ้นไทยอีกครั้ง เมื่อ GULF และ INTUCH

2 บริษัทมูลค่าหลายแสนล้านบาท

มีแผนกำลังจะควบรวมกัน..

ความน่าสนใจของเรื่องนี้ ไม่ได้จำกัดอยู่แค่ GULF และ INTUCH เท่านั้น เพราะยังเกี่ยวข้องกับหุ้นดังอย่าง ADVANC และ THCOM ด้วย

แล้วเรื่องนี้มีรายละเอียดอย่างไร ที่เราควรรู้บ้าง

MONEY LAB จะย่อยเรื่องการเงิน การลงทุน ให้เข้าใจง่าย ๆ

บทความนี้ มีตัวละครที่หลากหลาย กลัวว่าจะทำให้คนอ่านงงกันไปก่อน ก็เลยขอกล่าวถึงตัวละครที่สำคัญในบทความนี้สักหน่อย

โดยบทความนี้ มีตัวละครเป็น 1 บุคคล และ 6 บริษัท ประกอบด้วย

- คุณสารัชถ์ รัตนาวะดี CEO และผู้ถือหุ้นใหญ่บริษัท GULF

- GULF หรือ บมจ.กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ บริษัทด้านพลังงานยักษ์ใหญ่ของไทย ถือหุ้นอยู่ใน GE ในสัดส่วน 99.99% และถือหุ้น INTUCH ในสัดส่วน 47.37%

- GE หรือ บจ.กัลฟ์ เอดจ์ บริษัทลูกของ GULF เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน THCOM โดยถืออยู่ในสัดส่วน 41.14%

- INTUCH หรือ บมจ.อินทัช โฮลดิ้งส์ บริษัท Holding Company เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน ADVANC โดยถืออยู่ในสัดส่วน 40.44%

- SSI หรือ บริษัท Singtel Strategic Investments บริษัท Holding Company จากสิงคโปร์ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน ADVANC

- ADVANC หรือ บมจ.แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส เจ้าของบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ แบรนด์ AIS

- THCOM หรือ บมจ.ไทยคม ผู้นำธุรกิจดาวเทียมของประเทศไทย

เมื่อรู้จักกับตัวละครครบกันหมดแล้ว งั้นเราไปเริ่มกันเลย..

จุดเริ่มต้นของเรื่องนี้ เริ่มมาจาก GULF และ INTUCH ตกลงจะควบรวมกัน เกิดเป็นบริษัทใหม่

บริษัทใหม่ตอนนี้ยังไม่มีชื่อ จึงขอเรียกว่า “NewCo” ไปก่อน

เมื่อเกิด NewCo ขึ้น GULF และ INTUCH ก็จะหายไป เหลือแค่ NewCo เป็นบริษัทเดียวเท่านั้น

โดยในกระบวนการควบรวมกันนี้ ทั้ง 2 บริษัทจะต้องมีการแลกเปลี่ยนหุ้นบริษัทเดิม ไปเป็นบริษัทใหม่

- 1 หุ้นเดิมของ GULF แลก 1.02974 หุ้นของ NewCo

- 1 หุ้นเดิมของ INTUCH แลก 1.69335 หุ้นของ NewCo

เมื่อเกิดการควบรวมกันแล้ว NewCo ก็จะได้ทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ และความรับผิดชอบที่มีอยู่ของทั้ง 2 บริษัทเดิม ไปด้วย

โดยต่อไป NewCo ก็จะมีอยู่ 2 กลุ่มธุรกิจหลัก คือ

- ธุรกิจพลังงานและโครงสร้างพื้นฐาน มาจาก GULF

- ธุรกิจดิจิทัล มาจาก ADVANC และ THCOM

อย่างไรก็ตาม ความน่าสนใจของเรื่องนี้อยู่ตรงนี้ เพราะก่อนจะควบรวมกัน ทั้ง GULF และ INTUCH เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทที่อยู่ในตลาดหุ้นไทยอย่าง ADVANC และ THCOM ด้วย

พอควบรวมกันแล้ว NewCo ก็จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในทั้ง ADVANC และ THCOM ทันที

โดย NewCo จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทางตรงใน ADVANC และผู้ถือหุ้นใหญ่ทางอ้อมใน THCOM

เพราะ GE จากเดิมที่เป็นของ GULF ก็จะกลายเป็นบริษัทลูกของ NewCo ซึ่งอย่างที่เรารู้กันคือ GE เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน THCOM

ดังนั้นก็อาจจะพูดได้ว่า ADVANC จะกลายเป็นลูกของ NewCo ส่วน THCOM จะกลายเป็นหลานของ NewCo นั่นเอง

ซึ่งตามกฎหมายแล้ว มีข้อกำหนดไว้ว่า เมื่อ NewCo ได้รับหุ้นมา ไม่ว่าจะด้วยวิธีไหนก็ตาม ในสัดส่วนที่เกิน 25% แบบนี้ จะต้องทำ Tender Offer หรือเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของทั้ง 2 บริษัท ที่เหลืออยู่ด้วย

แต่เรื่องยังซับซ้อนได้ยิ่งกว่านั้นอีก เพราะหลังจากควบรวมกันเป็น NewCo แล้ว คุณสารัชถ์เอง ก็จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน NewCo ด้วย โดยจะถือในสัดส่วน 29% ซึ่งถือว่ามีอำนาจในการครอบงำกิจการแล้ว

ที่มันซับซ้อน จนเป็นเรื่องที่น่าสนใจมาก ก็เพราะว่า NewCo ถือหุ้นใหญ่ใน ADVANC และ THCOM ถือว่ามีอำนาจการควบคุมทั้ง 2 บริษัท

แต่คุณสารัชถ์เมื่อเป็นผู้ถือหุ้นใน NewCo ก็เปรียบเสมือนมีอำนาจในการควบคุมทั้ง ADVANC และ THCOM ในทางอ้อมด้วย

ทำให้ตามกฎหมายแล้ว ทั้งคุณสารัชถ์ และ NewCo จะต้องทำ Tender Offer หุ้นทั้งหมดของทั้ง ADVANC และ THCOM นั่นเอง

ทีนี้ ในการควบรวมครั้งนี้ ทาง GULF และ INTUCH มองว่า แค่อยากปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้น ให้มีความคล่องตัวในการทำธุรกิจแค่นั้น ไม่ได้ต้องการเปลี่ยนแปลงอำนาจการควบคุม ADVANC และ THCOM แต่อย่างใด

ทางคุณสารัชถ์ และ NewCo จึงขอผ่อนผันการทำ Tender Offer..

โดยจะให้ทาง GULF และ INTUCH เป็นผู้ทำ VTO ใน ADVANC และ THCOM แทน

VTO ก็คือ Conditional Voluntary Tender Offer เป็นการเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ ด้วยความสมัครใจ แต่มีเงื่อนไข โดยจะเสนอราคาซื้อให้กับผู้ถือหุ้น แล้วให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจเอาเองว่าจะขายหรือไม่

สำหรับการเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของ ADVANC และ THCOM จากผู้ถือหุ้นเดิม จะมีรายละเอียดแตกต่างกันนิดหน่อย 

การเสนอซื้อหุ้น ADVANC ที่เหลืออยู่ในสัดส่วน 36.25% ที่ราคา 216.3 บาทต่อหุ้น ทาง GULF, INTUCH, คุณสารัชถ์ และ SSI จะช่วยกันทำคำเสนอซื้อครั้งนี้

และการเสนอซื้อหุ้น THCOM ที่เหลืออยู่ในสัดส่วน 55.86% ที่ราคา 11 บาทต่อหุ้น ทาง GULF, GE, INTUCH และคุณสารัชถ์ จะช่วยกันทำคำเสนอซื้อครั้งนี้

อ่านมาถึงตรงนี้ก็คงพอจะเห็นภาพกันแล้วใช่ไหมว่า รายละเอียดของเรื่องนี้ ตั้งแต่การควบรวมกัน ไปจนถึงการทำ Tender Offer มีที่มาที่ไปอย่างไร

โดยต่อจากนี้ สิ่งที่ทาง GULF และ INTUCH ต้องทำ ก็คือการจัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อหามติเอกฉันท์ว่า ทั้ง 2 บริษัทจะควบรวมกันจริงหรือไม่

แต่หากเราไปดูที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของทั้ง 2 บริษัทแล้ว เรื่องนี้ก็ไม่น่าจะมีอะไรผิดคาดสักเท่าไร ภายในปีหน้านี้ เราก็น่าจะได้เห็นบริษัทใหม่ ที่จะมาแทนที่ GULF และ INTUCH เป็นแน่

แต่เรื่องที่น่าติดตามต่อจากนี้ก็คือ ราคาหุ้นที่เสนอทำ Tender Offer ต่อผู้ถือหุ้น THCOM และ ADVANC นั้น ตอนนี้ราคาต่ำกว่าในกระดานเสียอีก

ก็เป็นเรื่องที่น่าสนใจมากว่า จะมีคนยอมขายหุ้นในราคานี้ มากสักเท่าไรกัน

แต่อะไร ๆ ก็สามารถเกิดขึ้นได้ เพราะถ้ามีคนยอมขายในจำนวนไม่น้อยขึ้นมาจริง ๆ เราก็อาจได้เห็นบริษัทใหม่นี้ กลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่เกิน 50%

สามารถควบคุม THCOM และ ADVANC ได้อย่างเบ็ดเสร็จ โดยไม่มีความจำเป็นต้องเสนอซื้อหุ้นในสัดส่วนที่เหลืออีกเลยก็ได้..

ปิดท้ายด้วยข้อมูลที่น่าสนใจ

ถ้าหากอ้างอิงตามงบการเงินเสมือนของบริษัทหลังการควบรวมที่ปรับปรุงแล้ว ซึ่งทาง GULF และ INTUCH ได้จัดทำ และแนบมากับเอกสาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

ปี 2566 รายได้ 116,983 ล้านบาท กำไรสุทธิในส่วนของบริษัท 16,393 ล้านบาท

ไตรมาส 1 ปี 2567 รายได้ 32,289 ล้านบาท กำไรสุทธิในส่วนของบริษัท 4,246 ล้านบาท

หากเราลองใช้กำไรปี 2566 มาคูณกับ P/E Ratio ของ GULF ในปัจจุบันที่ประมาณ 34 เท่า เพื่อหามูลค่าของบริษัทใหม่นี้ดู

ก็จะพบว่า บริษัทนี้จะมีมูลค่าสูงถึง 557,362 ล้านบาท กลายเป็นบริษัทมูลค่ามากสุดอันดับ 6 ของประเทศไทย แทนที่บริษัท CPALL ได้เลย

Reference

- แจ้งมติคณะกรรมการ: อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัทเพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยการควบบริษัท การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC และ THCOM และเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567